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大连友谊:股权转让协议是否存在终止的风险

admin 于 2020-02-08 17:11 发布在 nba现役得分榜  |  点击数:

  针对“商业、酒店类资产置出”事宜。一方面,该部分合同约定未成立、未生效,在友谊集团未与大连友谊签订后续正式资产置出协议的情况下,双方无需针对。

  深交所要求大连友谊说明武信投资集团、凯生经贸、武信投资控股向友谊集团支付16.64亿元的主要内容,尚未支付款项的具体情况,股权转让协议是否存在终止的风险。

  未成立之合同约定进行履行。另一方面,根据《合作协议》第4.3.1条(b)以及第11.3条约定可知,针对非股权类资产,双方约定了履行期限限制(股份交割之日起24个月内,即2018年7月20日之前友谊集团应完成非股权类资产置出)。若超过该期限,友谊集团未能完成非股权类资产置出,除“因客观原因导致未能按期完成且双方协商一致延长12个月”以及“因武信控股/大连友谊不予配合”两种情况外,大连友谊无需再向友谊集团置出相应资产,武信控股无需再向友谊集团支付资产置出对价。目前,友谊集团所主张的剩余未置出资产均为非股权类资产,且约定期限已过,并不存在上述可继续履行的两种例外情形。因此,针对该部分约定,无需继续履行,该部分合同终止。

  友谊集团认为:截至目前,收购方已支付1,663,904,266.74元(即:下表所列示转让股权收到金额),其中:用于承担拟置出资产债务金额为人民币7亿元(实际承担债务金额为人民币729,243,648.43元,即:下表所列示回购债权支付金额),承担已置出股权类及非股权类资产对价为人民币445,906,899.85元(即:下表所列示回购股权、资产支付金额),支付股份现金对价为人民币488,753,718.46元。尚未支付款项的具体情况,为武信投资集团、凯生经贸、武信投资控股未能在《合作协议》约定的期限内促成大连友谊完成其旗下大连友谊商城、友谊商城新天地店、友谊商城开发区店、大连友谊广告公司的非股权类资产置出,及1亿元现金

  综上所述,股份转让对价中的8亿元和资产置出对价中的不超过14亿元,对应用途纬度中的不超过15亿元的购置资产款以及不超过7亿元的清偿负债款。另,针对资产购置款和清偿负债款,必须严格按照用途纬度的限额、期限和实际发生金额来支付,超过则武信控股有权拒绝予以支付。

  2月6日,讯,大连友谊(000679.SZ)发布关于深圳证券交易所问询函回复的公告。

  友谊集团:《合作协议》是双方针对控股权转让事宜的整体性一揽子安排,该约定的交易对价为28亿元,而《意向协议》、《股份转让协议》仅针对股份转让进行了约定,其载明的交易对价为13亿元。

  友谊集团:依据《合作协议》约定,7亿元用作收购方按照协议约定承担拟置出资产债务的款项是指:收购方无偿承担拟置出资产截至评估基准日的金融负债和对于大连友谊及其子公司(不含对其他拟置出资产)的负债;15亿元用作友谊集团支付拟置出资产的转让价款是指:收购方向友谊集团支付的用以向大连友谊支付拟置出资产转让的价款。

  原标题:大连友谊(000679):股权转让协议是否存在终止的风险? 来源:

  根据《合作协议》约定,凯生经贸及武信投资集团应在股份转让完成后,促成大连友谊将大连友谊拥有的商业及酒店类资产及相应负债、业务转让给友谊集团或者友谊集团指定的第三方,完成置出资产的置出。

  针对“1亿股股份转让”事宜,已全部履行完毕,该部分合同终止(剩余未支付的1亿元现金对价不是股份转让对价13亿元中的1亿元,而是资产置出及偿还负债对价15亿元中的1亿元。);

  武信投资控股:针对《合作协议》约定交易对价问题,该协议明确约定交易总对价不超过人民币28亿元,系不确定金额范围,并非固定金额。其中,人民币13亿元系公司向友谊集团支付大连友谊“1亿股股份转让”对价,针对这一情况,《合作协议》中有明确约定,且该金额与《意向协议》、《股份转让协议》约定的标的股份转让价款13亿元相同;剩余不超过人民币15亿元系我公司拟向友谊集团支付的“相关资产置出”对价的款项范围,具体金额应以最终实际置出资产价值及负债金额为准。同时,针对《合作协议》提及的“15亿元用作友谊集团支付拟置出资产、7亿元作为拟置出资产债务款项”,仅是双方针对友谊集团收取交易对价后如何使用的约定,即系对交易对价用途纬度的分类,与前述从性质纬度分类的13亿元股份转让对价、不超过15亿元资产置出对价不存在矛盾或冲突。因此,《合作协议》约定的13亿元股份转让价款与《意向协议》、《股份转让协议》约定的13亿元标的股份转让金额一致,不存在冲突。

  武信投资控股:武信投资控股:《合作协议》针对价款的约定系从交易价款性质纬度、交易价款用途纬度两方面予以分类,其一,交易价款性质纬度的分类。性质分类本质对应《合作协议》约定的两个交易安排,即股份转让对价13亿元和资产置出对价不超过15亿元(包含资产购置款和清偿负债款);其二,交易价款用途纬度的分类。根据合同第2.2.1条的约定,不超过28亿元总价中,不超过15亿元用于购置资产,不超过7亿元用于清偿购置资产上的负债。针对两纬度价款分类方式如何对应、结合问题,需依据《合作协议》约定的价款支付安排进一步分析。合同约定股份转让对价13亿元先行向友谊集团支付,其中8亿元必须用于资产置出(包括购置资产、清偿债务);合同约定资产置出对价不超过15亿元应按照友谊集团与大连友谊资产置出实际进展、分批次予以支付。其中,不超过14亿元用于资产置出(包括购置资产、清偿债务),要以友谊集团成功购买大连友谊名下资产为支付条件。

  与《意向协议》《股份转让协议》约定的标的股份转让价款13亿元存在较大差异的主要原因及合理性。

  深交所要求说明实际约定的标的股份转让价款,以及15亿元用作友谊集团支付拟置出资产、7亿元作为拟置出资产债务款项的具体含义,与《意向协议》《股份转让协议》约定的标的股份转让价款13亿元存在较大差异的主要原因及合理性。

  风险提示 : 呈现的所有信息仅作为投资参考,不构成投资建议,一切投资操作信息不能作为投资依据。投资有风险,入市需谨慎!

  武信投资控股认为:对于已支付的16.64亿元,从性质层面而言,其中13亿元为股份转让对价,已全部支付完毕,剩余款项为承担资产置出及清偿置出资产所负债务的款项。从用途层面而言,股份转让对价13亿元中的8亿元也需用于购置资产及清偿置出资产上的负债。

  对价,即集团在起诉状中提及的11.36亿元本金的范围。股权转让协议是否存在终止的风险:鉴于武信投资控股已向友谊集团全额支付13亿元股份转让对价,友谊集团亦向武信投资控股完成大连友谊1亿股股份交割。因此,《股份转让协议》已实际履行完毕,不存在终止的风险。